Quels sont les avantages et les inconvénients d’un apport-cession ?

LFI 2026 — le dispositif est durci. Pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026 :
(1) quote-part à réinvestir : 60 % → 70 % ;
(2) délai de réinvestissement : 24 → 36 mois ;
(3) conservation des actifs de remploi : 12 mois → 5 ans ;
(4) immobilier locatif résidentiel exclu du remploi ;
(5) conservation par le donataire : 5 → 6 ans (11 ans en cas de remploi en parts de fonds).
Ces contraintes réduisent la flexibilité du dispositif mais n'en changent pas l'économie générale : le report d'imposition reste très avantageux.

L'apport-cession : quels sont les bénéfices pour un chef d'entreprise ?

En règle générale, 50 000 à 75 000 entreprises sont mises en vente chaque année en France. Si la plupart de ces transactions ont lieu à l’occasion du départ en retraite du dirigeant, beaucoup d’entre elles sont l’œuvre de chefs d’entreprise moins âgés, qui choisissent de transmettre leur société afin de se lancer dans une nouvelle activité professionnelle.

Pour illustrer ce constat, l’âge moyen des repreneurs de PME avoisinait 45 ans selon l’Observatoire 2019 de l’association Cédants et Repreneurs d’Affaires. Pour ces entrepreneurs, tout particulièrement, le dispositif d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts peut se révéler extrêmement intéressant à plusieurs titres.

En quoi consiste le mécanisme d’apport-cession prévu par l’article 150-0 B ter du CGI ?

La technique de l’apport-cession consiste pour un dirigeant à apporter dans un premier temps, en amont de la vente de sa société, tout ou partie des titres de cette dernière dans une holding généralement constituée à cet effet et qu’il contrôle.

En contrepartie de cet apport, il recevra des actions ou des parts sociales de cette structure. C’est cette dernière qui, dans un second temps, procédera à la cession des titres apportés auprès d’un repreneur tiers.

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L'apport-cession par l'article 150-0 B ter : un dispositif aux multiples avantages

1. L'optimisation fiscale sur les plus-values

En procédant de la sorte, le chef d’entreprise pourra optimiser à court terme sa fiscalité et, surtout, se doter de marges de manœuvre plus amples pour financer ses nouveaux projets professionnels.

Lors d'une vente directe de son entreprise, la plus-value dégagée (différence entre le prix d’acquisition et le prix de cession) est immédiatement soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit un taux global de 31,4 % depuis la LFSS 2026 (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux). À cette taxation peut s’ajouter le paiement de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR), dont le taux s’établit, selon le revenu fiscal de référence du foyer du chef d’entreprise, à 3 % ou 4 %.

Prenons un exemple concret : après avoir acquis sa société pour 20 000 euros, un dirigeant la revend dix années plus tard au prix de 800 000 euros. Sur sa plus-value de 780 000 euros, il devra d’emblée reverser à l’administration fiscale 244 920 euros au titre du PFU (31,4 %), auxquels s’ajoutent 23 400 euros de CEHR en retenant une hypothèse de taux de 3 %. Sur le produit de cession initial de 800 000 euros, il ne lui reste donc plus « que » 531 680 euros à allouer à l’instant T, par exemple, au rachat d’une nouvelle entreprise.

2. Le report d'imposition

Avec la mise en œuvre du dispositif de l’apport-cession défini par l’article 150-0 B ter du CGI, l’imposition relative à la plus-value de cession est calculée au moment de l’apport des titres de l’entreprise à la holding préalablement créée.

Le dirigeant ne percevant toutefois pas de liquidités à ce stade de l’opération, simplement des titres de sa holding ; la taxation effective s’en trouve différée : on parle alors de « report d’imposition », dont les conditions varient selon le calendrier de la cession :

• Si la holding conserve les titres de la société pendant plus de 3 ans, le report est acquis sans obligation de réinvestissement. L’impôt sur la plus-value constatée au moment de l’apport ne sera dû qu’en cas d’événement mettant fin au report ;

• Si la cession intervient moins de 3 ans après l’apport, le dirigeant peut continuer de bénéficier du report à condition de réinvestir au minimum 70 % du produit de la vente, dans un délai de 3 ans à compter de la cession, dans des « activités économiques éligibles » (voir ci-dessous). Ces réinvestissements devront en outre être conservés pendant au moins 5 ans. 

C’est dans ce deuxième cas de figure que le mécanisme de l’apport-cession se révèle tout particulièrement attractif pour le dirigeant en quête d’un nouveau défi professionnel. En réinjectant le produit de cession des titres dans l’acquisition d’une cible, il disposera en effet d’une force de frappe financière renforcée : sur la base de l’exemple précédent, son enveloppe disponible à l’instant T ne sera pas de 531 680 euros, mais de 800 000 euros !

3. L'exonération d'imposition sur les plus-values

Dans une logique plus patrimoniale, le dispositif d’apport-cession permet également d’exonérer définitivement le dirigeant de l’impôt sur la plus-value dans deux situations : le décès du cédant, et la donation en pleine propriété des titres de la holding, sous réserve, dans ce second cas, que le donataire conserve les titres pendant 6 ans (11 ans si le remploi a été réalisé en parts de fonds). Le report d’imposition est alors dit « purgé ».

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L'apport-cession par l'article 150-0 B ter présente aussi quelques inconvénients

Séduisant, le dispositif d’apport-cession comporte néanmoins quelques inconvénients, que le futur cédant doit bien avoir à l’esprit.  

1. Les frais de démarrage 

Sauf à ce que celui-ci détienne déjà une holding, il devra en créer une spécifiquement en vue de lui apporter ses titres. Cette étape impliquera une série de dépenses, relatives notamment à la rédaction des statuts, à la publicité dans un journal d’annonces légales et à l’immatriculation de la société.

2. Les modalités de réinvestissement strictement encadrées 

Dans le cas d’une vente des titres de la société par la holding moins de trois ans après la date d’apport, l’article 150-0 B ter du CGI contraint le dirigeant à réinvestir au moins 70 % du produit de cette cession « dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière », « dans l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou de plusieurs sociétés exerçant une activité » dans le champ prévu par le texte, « dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues » ou « dans la souscription de parts ou actions de fonds communs de placement à risques, de fonds professionnels de capital investissement, de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque respectant les conditions prévues ».

Depuis la LFI 2026, la location nue et la location meublée à usage résidentiel sont exclues du remploi, de même que la promotion immobilière, le marchand de biens, les agences immobilières et les syndics. L’hôtellerie, la para-hôtellerie avec exploitation réelle et l’immobilier d’exploitation restent en revanche éligibles.

3. Les versements de dividendes impossibles 

Entre l’apport des titres de sa société à sa holding et leur vente par cette dernière, le dirigeant ne pourra pas se verser de dividende dans la mesure où l’opération ne génère aucun bénéfice comptable. La raison : le prix de cession est (normalement) identique au prix de l’apport initial.

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